白賴仁(李子雄 飾)野心勃勃,一心想控制人類,差仁者領袖虎大介殺死了菊池博士,搶走了萬能的“赤盒”,伹他卻打不開。得知音樂家高比(黃子華 飾)能打開盒子,他遂派人將其生擒。與此同時,菊池的學生女忍者香也在追殺高比,而令一面,芭蕉先生派愛徒小靈(黃圣依 飾)則暗中保護高比。三路人馬狹路相逢,展開龍爭虎斗,最終小靈殺出重圍。芭蕉夜入白府盜赤盒不成,反被虎大介取走性命,并連累村民慘遭屠殺,于心不忍的高比以自刎相威脅,總算中止了白賴仁的屠夫行徑。高比以樂曲為鑰匙打開了赤盒,白賴仁驚喜萬分,以為掌握了控制人類的秘笈。但小靈、女忍者香能就此罷手嗎......
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